为什么购买控股股东的“无用”资产?恒顺醋业的4400万合并是终极折磨

恒顺醋业4400万元现金购买控股股东全资子公司的交易受到监管部门质疑:交易对现金流有什么影响?是否影响日常经营?交易是否有必要?《投资时报》研究员李浥尘宣布回归主业四年以来,江苏恒顺醋业股份有限公司(下称恒顺醋业,600305.SH)由于加快非核心资产处置,实施以香醋为核心的“醋酒并举”战略,同时加大了产品升级及市场拓展力度,使得调味品主业在今年上半年继续保持两位数增长。恒顺醋业以4400万元现金收购控股股东的全资子公司受到监管部门的质疑:交易对现金流有什么影响?它影响日常操作吗?这笔交易有必要吗?自《投资时报》研究员李魏晨宣布重返主营业务江苏恒顺醋有限公司(以下简称恒顺醋,600305)以来的四年里。SH)由于加快非核心资产处置,实施以香醋为核心的“醋酒并举”战略,加大产品升级和市场拓展力度,上半年继续保持两位数增长。

据《中国日报》报道,恒顺醋业上半年实现收入8.81亿元,同比增长9.43%。净利润1.42亿元,同比增长15.28%。

然而,正当市场研究人员认为该公司应在下半年继续加大营销力度,稳步拓展华东以外的市场,实现全年业务目标之际,恒顺食醋行业又出现了“麻烦”的迹象——先是在8月初购买1.5亿元债券,然后在9月27日宣布计划以4424.49万元收购控股股东全资子公司恒顺购物中心的100%。

《投资时报》的研究人员指出,到6月底,这两笔交易将完全耗尽恒顺醋业的货币资金,现金缺口约为7700万元。

更令人惊讶的是,这笔交易是从控股股东手中收购与其主营业务无关的资产,而这笔连续三年利润下滑的收购资产,甚至给出了64.46%的溢价。

最重要的是,收购目标恒顺购物中心的资产和业务仅在镇江,而镇江作为恒顺食醋产业的基地,早在2005年就已经占据了其80%的市场份额。

这意味着此次并购的目标对其业务的补充和发展意义不大。

这种关联交易令市场相当混乱,也令监管当局深思熟虑。在上海证券交易所9月28日发出的询价信中,除了询问本次交易定价的公平性以及关联交易决策是否审慎外,上海证券交易所还提出了本次交易的最终问题以及收购标的资产的必要性。9月26日,恒顺食醋宣布计划投资4424.49万元收购江苏恒顺集团有限公司(以下简称恒顺集团)全资子公司镇江恒顺商城有限公司(以下简称恒顺商城)的100%股权。由于恒顺集团是恒顺醋的最大股东,持股44.63%,该交易构成关联交易。

据资料显示,恒顺购物中心成立于1992年7月,注册资本为2000万元。它的主要业务是超级零售。它销售各种各样的产品,包括批发或零售各种食品,如预包装食品、速冻食品、香烟零售和百货商店。

数据显示,此次交易的7月31日是评估的基准日期。如果采用资产评估法,恒顺商城的评估价值为3467.4万元,评估价值为41万元。然而,交易最终选择收益法的评估结果作为评估结论。用收益法计算,恒顺购物中心的评估价值为4424.49万元,增加值为1732.24万元。

与两组数据相比,两种评价结果的差异率为61.99%,差异率较大。

为什么这两种评价方法下的评价值如此不同?这合理吗?最终,交易各方协商确定恒顺醋支付的购买价格为4424.49万元,恒顺商城100%股权增加1732.24万元,增幅为64.46%。

值得注意的是,数据还显示,恒顺购物中心在2017年、2018年和2019年1月至7月分别实现净利润267.15万元、249.85万元和195.27万元,呈现出过去三年净利润持续下降的趋势。

值得一提的是,在资产评估报告中,恒顺商城股权升值的主要原因是“企业(恒顺商城)收入的持续增长”。在公告中,恒顺醋还表示,这笔交易有利于提高公司的优质发展。

然而,公共数据显示,恒顺购物中心的净利润在过去三年中明显持续下降。“收入如何继续增长”?收购业绩呈下降趋势的恒顺商城,如何推动恒顺醋产业的高品质发展?更值得思考的是,恒顺醋在公告中还表示,这笔交易将有助于加强专卖店建设,完善营销管理体系。

数据显示,7月31日,恒顺商城总资产3426.4万元,其中流动资产3394.1万元。固定资产15.5万元,全部为设备。

根据评估报告,恒顺商城在镇江市有9家门店和1家仓库,在当地市场的市场份额为95%-98%。这是一个具有区域特色的垄断区。

这表明恒顺购物中心仅在江苏省镇江市运营。

公共信息显示,恒顺食醋产业在华东地区,尤其是江苏、浙江和上海具有较高的品牌声誉和产品知名度,市场地位稳定。

从市场发展的角度来看,恒顺实业将全国分为三类市场:一是成熟市场,即华东市场;第二个是不断增长的市场,主要包括河南、河北、江西、湖北、广东和广西等省。三是培育市场,主要包括东北、西北等地区。

恒顺食醋在2018年年度报告中表示,该公司的线下商店已扩大到7万多家,其收入基本上来自线下。已渗透到江苏、浙江等成熟市场,达到乡镇一级。镇江作为恒顺醋的基地,2005年已经占据了80%的市场份额。经过多年的经营和渗透,镇江现在几乎已经占据了当地市场。

事实上,更别说镇江市了,整个江苏省乃至华东地区的市场增长空有限,这也是恒顺醋业近年来在全国范围内持续推进的原因。

基于上述背景,另一个终极问题是:恒顺醋有必要收购仅在镇江有分店的恒顺购物中心吗?恒顺食醋行业过去一年股价走势的数据来源:风期待着不引起投资时报研究者的注意。交易前一个月,即8月7日,恒顺食醋行业宣布,计划用自有闲置资金1.5亿元认购镇江市建筑工业集团有限公司2019年非上市公司债券(四期)。

8月7日,恒顺购物中心100%股权的收购成本为4424.49万元,外加1.5亿元债券投资。不到两个月,恒顺醋将消耗近2亿元现金。

据《中国日报》报道,今年上半年,恒顺食醋业务净产值为1.36亿元,同比下降34.41%。货币资金年末余额1.17亿元,同比下降32.29%。

根据2019年6月底的账面现金,收购恒顺购物中心和购买债券将导致恒顺食醋行业至少7700万元的现金缺口。

基于这些数据的比较,本次交易对恒顺醋业现金流的具体影响也成为关注的焦点。

此次交易对恒顺食醋行业的具体影响只有在调查得到答复后才会更加详细和全面。然而,在分析了公司上半年业绩变化的详细数据后,《投资时报》研究人员发现,恒顺食醋行业需要在下半年增加投资,尤其是销售费用,以实现全年业绩增长目标。

据《中国日报》报道,恒顺醋业上半年实现营业收入8.81亿元,同比增长9.43%,其中调味品行业实现营业收入8.19亿元,同比增长10.58%。净利润1.42亿元,同比增长15.28%。

季度数据显示,今年第二季度收入为4.2亿元,同比增长3.79%,第一季度收入为4.6亿元,同比增长15.15%。第二季度的增长率比上一季度大幅放缓。第二季度净利润6983.69万元,同比增长9.37%;第一季度净利润7209.4万元,同比增长21.66%。由于收入增长放缓,第二季度净利润增长也明显放缓。

恒顺醋业今年年初直接上调了五种醋和料酒的价格,导致渠道提前备货,第二季度业绩在一定程度上提前“透支”。

为了缓解涨价对销售的影响,实现全年经营目标,恒顺醋上半年加大了销售费用投入。

据统计,今年上半年的销售成本为1.44亿元,而去年同期为1.17亿元。从期间费用率来看,上半年销售费用率为16.43%,同比增长2.5%。

根据恒顺食醋行业销售费用明细数据,上半年促销费用增长39.97%,广告费用增长29.78%,销售人员工资增长22.07%。这些数据的增加都表明市场推广投资的增加,同时销售团队的待遇也有所改善。

这表明恒顺醋业通过销售投资实现规模增长和市场国有化的道路是明确的。

但是,包括销售费用在内的日常开支,在下半年和今后很长一段时间内,应该保持在足够高的比例,因为恒顺醋业不仅需要保持其市场竞争力,还需要弥补过去“搞砸”的损失。

《投资时报》的研究人员对相关信息进行了详细梳理,发现事实上,恒顺食醋行业在过去几年中并未遭受太多损失。多元化“疯狂”,先后经营房地产、建筑安装工程、光电产品等业务,导致调味品行业对主要资源和能源关注不够,错过了行业黄金发展期。

经过绕道,恒顺食醋重新计划加强其主要调味品业务作为其战略方向。尽管过去缺乏基础工作使得营销委员会无处不在,但自2018年第四季度以来,它在营销方面做出了明显的努力。一方面,它改善了销售人员的待遇,促进了他们的主动性;另一方面,它在把市场费用的重点放在加强恒顺品牌的影响力上,促进了销售方面取得了一定的积极效果。

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